海外基金篇|境外基金发行设立和大陆中基协基金的区别对比

一、人民币基金概述

人民币基金的发行目前都是需要私募基金管理人进行中基协的备案，目前主要有三种备案架构，分别是公司型、合伙型和契约型。

1、公司型基金

本身是一个独立的法人实体，公司股东/投资人以其出资额为限承担有限责任，并共同参与公司治理。因此，公司型基金多采用自我管理，由公司董事会自聘管理团队进行管理。其管理机构须先登记为私募基金管理人，再由已登记的私募基金管理人履行公司型基金备案手续。

公司型基金包括基金、股东及基金管理人三个要素

2、合伙型基金【国内Zui常用的人民币基金架构】

本身也不是一个法人主体，其执行事务合伙人为普通合伙人（GP），GP负责合伙事务并对基金承担无限责任。从基金管理方式上， GP可以自任为私募基金管理人，也可以另行委托专业私募基金管理机构作为管理人具体负责投资管理运作。

GP担任基金管理人的，由GP来进行私募基金管理人登记，再由已登记的管理人进行合伙型基金备案；另行委托专业基金管理机构作为受托人具体负责投资运作的，该专业基金管理机构应先登记为私募基金管理人，并由其履行私募基金备案手续。

合伙型基金包括普通合伙人、有限合伙人、基金及基金管理人等要素

GP必须Zui低按基金规模认购出资1%

3、契约型基金:

本身不具备法律实体地位，其与基金管理人的关系为信托关系，因此契约型基金无法采用自我管理，且需由基金管理人代其行使相关民事权利。根据基金合同的规定，基金管理人可以承担有限责任也可以承担无限责任。基金管理人须先登记为私募基金管理人，再由已登记的私募基金管理人履行契约型基金备案手续。

二、美元基金的概述

美元基金的投资管理人可以是香港的第9号证券牌照、BVI Approved Manager（BVI资管牌）、新加坡资管牌照等，除了投资管理人以外，和人民币基金有所不同的还有一个行政管理人的角色，负责基金的日后运维，比如投资人认购赎回、基金净值报告等工作。其他律师、审计、投资管理人、投资人LP的角色都是和人民币基金类似，以下是Zui常见的伞形SPC基金架构。

常见的美元基金设立地有开曼、BVI、新加坡和香港，基金架构以SPC伞形结构、ELP有限合伙结构、BVI获准/孵化基金、新加坡VCC基金、香港LPF有限合伙等为主流基金架构。

三、美元基金和人民币基金的对比

1、投资（基金）管理人（Investment Management）必备

都需要投资管理人，人民币基金是需要中基协备案的私募管理人，而美元基金一般会选择香港9号牌、BVI Approved Manager（BVI资管牌）、新加坡资管牌照等。

2、基金规模、投资标的、投资策略

国内的私募管理人牌照需要设立后首年6个月发行首支基金，以及每年都必须要有新发的基金产品，对于基金的产品规模（1000万起备案）以及单一标的的持仓（单票持仓不超25%）都有明确的要求。国内股权类产品和证券类产品备案也是必须分开，有些衍生品、外汇、等更是不能涉及。

而美元基金的投资管理人对基金的规模、发行时间、投资标的、投资策略等都没有明细的规定。并且投资的底层可以是股、债、汇的一级和二级，或衍生品、等等，基金底层产品层面对此统统没有限制。

3、LP的合资格认定以及起投门槛

人民币基金的LP合资格认定一般是自然人500万以上资产证明，证券类私募起投门槛是100万，股权类盲池私募300万起，专项基金自然人1000万起，专项基金非自然人500万起投。

美元基金的LP合资格认定取决于投资管理人的情况，如果是香港小9牌的话，专业合资格投资人认定是自然人800万港币，法团4000万港币的资产证明，开曼、香港、新加坡的基金起投门槛都是10万美金，BVI的孵化、获准基金等0-2万美金的起投门槛。

4、基金架构

人民币基金的架构目前就前文说的三种，被人所熟知的是GP/LP的有限合伙模式，GP出资1%，LP出资99%，GP可以控制整个基金的投资。

在美元基金里存在有限合伙的模式，比如开曼ELP和香港LPF的基金，但是对GP没有出资的要求。同时，有限合伙只是众多美元基金架构的一种，还有类似国内FOF基金的开曼SPC伞形基金，操作灵活多变的各种BVI基金架构，新加坡VCC基金等。针对不同客户的诉求是采取不同的基金注册地和架构的。所以在美元基金里要跳出传统人民币基金的模式看待，很多小伙伴都会咨询到美元基金里谁是GP的问题，其实真正能在美元基金里起投资决策权的还是投资管理人（Investment Management），当然GP和IM也可以是一家机构任职。

5、基金设立时间以及银行开户周期

人民币基金产品正常去中基协备案为2-4周，银行开户1-2个工作日。

美元基金的设立时间为3-5个月，银行开户平均2个月。