三、常用開曼基金的架構形式詳述1、EC架構

1.1本項目基金選取了Zui基本的開曼基金架構及操作步驟如下，供大家參考：

①在開曼群島設立管理人的有限公司（以下簡稱“GP Co., Ltd.”）；

②在開曼群島設立基金主體的有限公司（以下簡稱“Cayman Exempted Co., Ltd.”）；

注：根據過往經驗，步驟①的設立費用約8500美元，步驟②的設立費用約4000美元。

③ Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd簽署一個服務協議，規定基金由GP Co.,

Ltd管理，由GP Co., Ltd收取管理費；

注：Cayman Exempted Co., Ltd.可以替換Exempted Limited Partnership。若主體是ELP，則與GP Co., Ltd無需簽服務協議。

④ 由於GP Co., Ltd在開曼沒有實際經營，需與PRC Advisory Co., Ltd簽訂服務協議。

需要注意的是：

1、本項目基金沒有指定fund admin，由fund admin做的事情，將實際由PRC Advisory Co., Ltd代做；

2、一般如果管理費收得很多，可以因為避稅考慮在步驟①與步驟④之間，由一個具有牌照的香港advisory公司導出一部分利潤，再分配一部分利潤到PRC Advisory Co., Ltd。Advisory公司的選取原則一般為：如果基金與香港有聯繫，則必須選擇香港有牌照的Advisory公司。

法律實體的選擇

由於我們設立的是專案基金，因此選擇了Zui為便宜、設立Zui便捷的Exempted Company形式作為基金主體。一般常見的基金法律實體如下：

（一） 開曼Exempted Company（本項目基金的選擇）

1、 公司的組織架構：開曼Exempted Company是根據開曼公司法設立的公司，其中：

（1） 董事會（或執行董事）為公司做管理決策；

（2） 股東分為管理股東（management shareholders）及參與股東（participating shareholders）。其中，management shareholder一般也擔任董事，為公司的投資管理作出決策，而participating

shareholders則相當於LPs；

注：以本項目基金為例，公司共issue為五百萬股，每股0.01美元，註冊資本為5萬美元（不用實繳）。management shareholder持有公司100股，其餘4999900股由participating shareholders持有。由於基金的LP可能後續會不時增加，每位LP的認購份額並不完全對應其認繳資金數額。例如，若基金的某位LP認購100萬美元，他對應持有的公司份額可以是1000股。

（3）Exempted Company股東人數不限；

（4）Exempted Company的股東的shares可以分級。

2、起草的檔

設立Exempted Company所需要起草的檔為：

（1） 章程備忘錄（Memorandum of Association，簡稱MA）；

（2） 章程（Articles of Association，簡稱AOA）；

（3） 基金條款清單（Term Sheet，簡稱TS）以供投資人參考；

（4） 董事會決議及股東決議等；

（5）PPM（不強制）。

搭建開曼基金的具體步驟

在確立基金架構、選擇完畢基金主體後，以本項目基金為例，我們實際搭建基金的操作細分成如下步驟：

（一） 股東或LP的Know Your Customer（KYC）認證

1、 自然人股東的所需資料要求

（1）有效的身份證明（一般建議使用護照，需要顯示國籍）；

（2）常住地址證明（不得使用公司地址），通常為銀行帳單；

注：上述兩項必須有律師或者會計師等見證。如為中文件，需有資質的機構翻譯為英文。

（1） 英文簡歷；（2） 擬繳納資金的銀行帳戶資訊。

2、 公司所需資料要求

（1） 公司存續的證明、公司地址證明、公司章程、股權架構（追溯至實際控制人）；

（2） 實際控制人的資訊（有效的身份證明、常住地址證明）；

注：上述兩項必須有律師或者會計師等見證。如為中文件，需有資質的機構翻譯為英文。

（3） 擬繳納資金的銀行帳戶資訊。

（二） 設立Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd

兩家公司的設立可以同時操作。只要提供兩家公司所有股東的KYC資訊，確定註冊資本（通常為5萬美元，超過的話，後續維護費用會增加），並且確定董事後，即可設立。

（三） 銀行開戶

收到Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd設立完畢的Certificate、Good Standing、委派董事的決議及公司章程後，可以至銀行辦理開戶。

注：銀行要求的檔根據每個銀行的規定會有不同。

（四） 反洗錢負責人的委任手冊（AML）

根據開曼於2018年7月1日新實施的《反洗錢法》，Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd都需要委任反洗錢的負責人。（原先只需Cayman Exempted Co., Ltd.，即Fund本身有AML Officer即可）

AML Officer共分為： 1 Reporting Officer、2 Deputy Reporting Officer、3 Compliance Officer

其中，1與2不能為同一人，但1與3可以為同一人。

（五） Securities Investment Business Law（SIBL）的filing及Cayman Islands Monetary Authority（CIMA）的Director註冊

1、 SIBL的filing

在開曼開展證券類業務都要遵守SIBL。因此，在GP Co., Ltd.設立後，應馬上作為Cayman Excluded Person（作為哪個類別根據基金的情況確定）向SIBL提交年報。

2、 CIMA Registered Directors

CIMA是開曼的金融監管機構。GP Co., Ltd.系開曼法下設立的基金管理公司，類別為mutual fund，需要受CIMA的監管。設立的類別選擇Registered Directors。

注：建議GP Co., Ltd的董事建議只設一個。因為每增加一個，每年向CIMA多支付850美元左右的維護費用。

只有在CIMA註冊完Director後，SIBL的filing才算結束。基金才可以運作。

（六） 定稿檔

以本項目基金為例，共定稿或需要簽署如下檔：

1、 Cayman Exempted Co., Ltd.

（1）MA；（2）AOA；（3）TS；（4）設立決議及用章決議；（5）基金啟動決議；（6）LP的基金認購協議、報稅附件及付款通知；（7）反洗錢手冊（補）

2、GP Co., Ltd.

（1）MA；（2）AOA；（3）設立決議及用章決議；（4）反洗錢手冊；（5）基金啟動決議；

3、Cayman Exempted Co., Ltd.與GP Co., Ltd簽署的服務協議；

4、GP Co., Ltd.與PRC Advisory Co., Ltd簽署的服務協議。

注：（四）、（五）、（六）可以同時進行以節省時間。

2、投資組合公司架構（Segregated Portfolio Companies，簡稱SPC）

1、 公司的組織架構

SPC是開曼法律下的exempted company。其結構為：一個SPC下麵控制多個SP，每個SP均不是法律實體，而是投資組合。通常情況下，每個SP下麵投一個專案，其便捷之處在於：同一個管理團隊下設的各SP可以由不同的投資者（LP）投資不同的專案。只要管理團隊是同一個，SPC設立完畢後，只要不停增設SP即可達到管理多個專案的目的。因此，SPC適合擬投資多個專案的管理人來設立。

2、SPC的優缺點

SPC設立的成本較單個基金來說相對高昂，每年的維護費用也比較貴。但如果管理團隊有3個以上專案同時管理，SPC的價格與單個基金專案相比會更便宜，也更為靈活、便捷。

首先，從管理數量來看，同時管理人有6個以上專案，則每年維護時，收取的費用也按6個專案收取。比如管理人管理了100個專案，但官方維護費Zui多只收6個專案，則比單只基金便宜很多。

其次，從靈活便利性來說，SPC一旦設立後，下增一個SP是非常迅速的。但如果單個基金，則又要從零開始設立，檔準備更繁瑣，效率很低。對於有或者可能將有超過6個專案的管理人而言，SPC是不錯的選擇。

SPC是一個獨立的法人，可創建一個或多個獨立投資組合，每個投資組合的資產和負債與其他投資組合的資產和負債，以及SPC的一般資產和負債也是各自獨立的。某一個投資組合的有關資產，只供該投資組合的股東和債權人連用，且不得用於償還其他投資組合的負債。

SPC運作模式：簡單的來說，SPC就是根據開曼群島公司法在開曼設立的一個SPC形式的豁免公司，可以針對不同的投資人發行不同的投資組合，各投資組合之間的資產及責任相互分離。

SPC的特點及優勢：

1.靈活的投資組合：SPC是一種非常靈活的組織形式，一個SPC內可以設立一個或者多個獨立投資組合（Segregated Portfolio，簡稱SP），且沒有數量限制。對於SPC內部各SP所投資的產品、產業、國家、市場亦沒有限制。一

2.獨立資產及責任：各SP獨立的資產及責任是SPCZui顯著的特點，也是大多數投資人選擇SPC的重要原因之一。

3.SPC與各SP人格不分離：雖然SPC內部對資產與責任進行了區分，且在SPC內部各個SP相互獨立，但根據公司法SPC仍然是一個完整的主體，SPC與各SP在公司人格上並不是分離的。

4.高效且高性價比：在一個SPC內部設立多個不同類別的SP，可以使得設立一個SPC而實現多個不同資產的投資和管理，從成本、銷量的角度而言，SPC亦有非常大的優勢。

獨立投資組合公司SPC的常見用途：在開曼註冊SPC，能為各種商業領域的不同法律架構，創造各種機會。SPC通常用於投資基金或共同基金架構。從SPC得益的例子，包括多級對沖基金和傘型基金，透過SPC能夠為架構中資產和負債間的交叉責任問題，提供保障。其他例子包括多部位債務發行工具、房地產開發、證券化交易及衍生工具交易等。

如何在開曼群島申請設立獨立投資組合公司（SPC）

曼群島獨立投資組合公司的法律依據是按照《開曼群島公司法（2016年修訂版）》第十四部分的規定，該法允許任何豁免公司註冊為SPC。設立SPC的程式與設立豁免公司的程式相同。根據《開曼群島公司法（2016修訂版）》第215條規定，一家SPC名稱，應包含“SPC”或“Segregated Portfolio Company”的字樣。而公司法第216（3）條規定，每個投資組合的名稱，應包括 “Segregated Portfolio”、“SP”或“S.P”的字樣。進行SPC設立，必須提交公司組織章程大綱及細則給公司註冊處。通常在相關檔提交給公司註冊處後5-7個工作日內，可收到註冊證書和章程歸檔蓋印本。

3、豁免有限合夥架構（Exempted Limited Partnership, 簡稱ELP）

1、開曼ELP型基金設立主要步驟

註：基金註冊費約為1220美金/次。一定條件下可申請加急登記，當天出證，費用約為400美金/次；若額外申請登記證書，加急費用約為100美金/次，以上費用將根據當地法律不時調整。

2、開曼ELP型基金設立及運營所需主要檔

基金首次登記

情況說明（Section9(1)Statement）[2]

承諾函（CommitmentLetter）

基金變更登記

情況說明（Section10 Statement）[3]

3.基金產品所需檔

初始有限合夥協議（InitialLimited Partnership Agreement）

修訂和重述的豁免有限合夥協議（Amendedand Restated Exempted Limited Partnership Agreement）

認購冊（SubscriptionBooklet）

補充協議（SideLetter）（如有）

條款清單（TermSheet）

私募配售備忘錄（PrivatePlacement Memorandum, 「PPM」）[4]

4.普通合夥人（公司型）設立檔

章程備忘錄（Memorandumand Articles of Association, 「MA」）

章程（Articlesof Association, 「AOA」）

股東、董事名冊（Registerof Members or Directors）

實益控制人登記冊（BeneficialOwnership Register）

擔保權益登記冊（Registerof Mortgages）

5.普通合夥人常備檔

有限合夥人登記冊（Registerof Limited Partners）

有限合夥人出資及返還登記冊（Recordof Limited Partner Contributions and Payments

擔保權益登記冊（Registerof Security Interests）

開曼ELP型基金的常見結構：除上述基本的基金實體外，普通合夥人將受託外聘仲介服務機構，如行政管理人，託管銀行，審計師，法律顧問，外包募集機構等

四.申请开曼基金

4.1 協助申請开曼基金

我司為貴公司提供一站式服務，可以全方面幫協助公司申請牌照：

協助客戶辦理董事辦理合規更正；

撰寫的商業計畫書、運營方案以及合規方案；

準備與撰寫申請材料；

撰寫反洗錢條例及反恐怖組織融資條例，以及條例的日常操作方案；

申請過程中，負責回答由監管部門提出的問題提出的問題。

若監管機構需要我們提供其餘文案或相關說明，我們將負責撰寫及提交。

4.2 協助收購开曼基金架构

我司根據客戶要求借助自身強大的平臺，搜索合適的標的：

通過自身特有的管道資源，根據客戶要求篩選合適的標的牌照公司

對標的公司進行前期的審查，確定標的公司在反洗錢、債務、法規方面乾淨

協助客戶對接資源，安排面談，起草MOU

協助客戶安排律師進行盡職調查CDD，審計核算

協助客戶準備Zui終的協議SPA

協助客戶完成牌照監管部門審批，報備，轉換

協助客戶進行稅務、銀行帳戶、註冊處等過戶